O que a Reforma Tributária faz com o valor de uma empresa em uma transação.

O valor de uma empresa em uma operação de M&A, em uma captação ou em uma reorganização não é um número fixo. É uma projeção: quanto o negócio deve gerar de caixa nos próximos anos e com qual grau de risco. A Reforma Tributária mexe exatamente nessas duas variáveis. Ao substituir PIS, Cofins, IPI, ICMS e ISS por CBS, IBS e Imposto Seletivo, ela redesenha a carga, o momento do desembolso e os créditos de praticamente toda empresa de grande porte. Quem pretende negociar nos próximos anos precisa reler o próprio preço sob o novo sistema, antes que o outro lado da mesa o faça.

O fluxo de caixa futuro deixa de ser o mesmo

A transição já tem data. O ano de 2026 é um período de teste, com alíquota simbólica de 1%, sendo 0,9% de CBS e 0,1% de IBS, e caráter informativo, sem desembolso efetivo. A partir de 2027, a CBS passa a ser cobrada em alíquota plena e PIS e Cofins são extintos. Entre 2029 e 2032, o ICMS e o ISS migram de forma escalonada para o IBS, até a extinção completa em 2033. A alíquota de referência do novo sistema é estimada em torno de 28%, uma das mais altas do mundo, ainda que a não cumulatividade ampla tenda a neutralizar parte desse peso para quem aproveita créditos de forma plena.

Para um valuation, o ponto central é que a carga efetiva por setor muda. Operações que hoje convivem com regimes especiais, substituição tributária ou incentivos estaduais de ICMS podem ver esse desenho ser reduzido ou desaparecer ao longo da transição. Uma empresa cujo resultado embute um benefício fiscal estadual carrega, no preço, um valor que pode evaporar. Reconhecer isso antes da negociação é o que evita vender caro um fluxo que não se sustenta, ou adquirir um passivo travestido de margem.

Há ainda o Split Payment, o recolhimento dividido que separa o tributo no momento do pagamento e o envia diretamente ao Fisco. O valor do imposto deixa de transitar pelo caixa da empresa. Para negócios que hoje utilizam esse montante como capital de giro ao longo do mês, a mudança reduz o recurso disponível e altera a necessidade de capital de giro projetada, uma variável que entra direto no cálculo do valor.

Os créditos acumulados viram um ativo a ser avaliado

O novo modelo também transforma créditos em um ativo que precisa ser quantificado. Saldos credores de ICMS acumulados, comuns em exportadoras e em cadeias com insumos tributados, terão regra própria de aproveitamento ao longo da transição, com realização parcelada e de longo prazo. Em uma transação, esse saldo é um ativo do balanço, e como todo ativo exige três respostas: vale quanto, realiza quando, sob qual risco.

Em uma operação, um saldo credor de ICMS não é nota de rodapé. É um ativo, e como tal precisa de preço, prazo e risco.

Na não cumulatividade ampla, praticamente todos os custos passam a gerar crédito. Mas o direito ao crédito depende da regularidade e do regime tributário do fornecedor. A capacidade de uma empresa de aproveitar esses créditos no novo sistema passa a ser função da sua cadeia de suprimentos, e isso se examina, não se presume.

A reforma cria riscos novos que entram na due diligence

Toda transação séria passa por uma due diligence, e a reforma adiciona camadas a ela. A reclassificação de produtos e serviços para o novo padrão, a dupla conformidade já exigida em 2026 e a dependência de fornecedores regulares para a tomada de crédito criam pontos de risco que, se ignorados, se convertem em passivo. Do lado de quem compra, todo risco fiscal não endereçado é descontado do preço, com folga. Do lado de quem vende, cada ponto mal documentado é munição para a contraparte puxar o valor para baixo.

A janela é agora

Por isso 2026 é o ano de mapear, não de esperar. É o período em que o impacto da reforma pode ser medido sem ainda representar desembolso, e antes de uma operação estar em curso. Chegar à mesa com o efeito da transição já dimensionado, os créditos quantificados e os riscos endereçados é negociar de uma posição de força. Chegar sem isso é entregar à contraparte o poder de precificar a incerteza, e a incerteza, quando precificada pelo outro lado, pesa sempre contra quem não a estudou.

A Reforma Tributária costuma ser tratada como um problema de conformidade, de sistema e de obrigação acessória. Ela é tudo isso, mas em uma transação ela é, antes, uma questão de valor. O quanto uma empresa vale e quem captura esse valor passam a depender, de forma direta, da leitura tributária que sustenta a operação. É essa leitura, integrada à mesa de negociação, que separa um preço bem defendido de um preço apenas aceito.